故事发生在民国年间,为了寻找失踪已久的父亲的下落,青年马利(吴建豪饰)只身一人来到了车水马龙的繁华大都市上海,进入了当地的拳馆工作。在这里,马利结识了名为标发(林子聪饰)的同乡。
标发没什么大本事又唯利是图,终于在一次投机取巧之中被黑帮老大卓义(田启文饰)的手下逮个正着,而无辜的马利则被牵扯其中,两人遭到了黑帮的追杀。在武功高强的耶叔(梁小龙饰)等人的帮助下,马利总算化险为夷,之后,他又在机缘巧合之下结识了名为龙儿(黄伊汶饰)的女子,龙儿是上海赌王董清扬(陈国坤饰)的情人,而董清扬和卓义为了争利闹得水火不容dd